Боркалабово форсировала Днепр немецкая 78-я пехотная дивизия и при поддержке 3-й танковой дивизии и начала наступление на север вдоль шоссе Гомель-Могилев. 747-й СП ведет бои за Луполовский аэродром и Днепровский мост. Ночью с советских самолетов в район аэродрома на парашютах были выброшены боеприпасы для 172-й дивизии.
23 июля. На рассвете 78-я пехотная дивизия немцев заняла деревни Тараново и Новый Любуж к востоку от Могилева. 388-й сп отошел в район фабрики искусственного волокна.С самолетов для защитников города сброшены боеприпасы в район 7-го кирпичного завода.
24 июля. Немцы захватили предместье Карабановка.
25 июля. 388-й сп ведет бои в районе фабрики искусственного волокна, сводный полк в районе вокзала. К вечеру немцы блокировали подход к мосту через Днепр. 514-й сп прорывается из района Любуж-Шапчицы на северо-запад, но у д.
26 июля. Сводный полк ведет бои в районе завода «Возрождение» и Дома Советов. Вечером немцы заняли район драмтеатра. Днем немцы обнаруживают на ржаном поле около д.Новоселки остатки 394-го сп и, окружив, уничтожают его. В бою гибнет командир полка полковник Слепокуров Я.С. 747-й сп прорывает кольцо окружения в районе станции Луполово и с боями прорывается к д.Сухари, где расположен штаб 61-го корпуса.
27 июля. Остатки сводного полка ведут бои на станции Могилев-3 , а ночью по северо-восточной окраине прорываются, через колхоз «Коминтерн», в лес южнее д. Полыковичи. Город полностью в руках немцев.
В боях за город принимали участие и практически все погибли:
Из 16 тысяч воинов Красной армии, принимавших непосредственное участие в обороне Могилева, к 26 июля, дню прорыва из окружения, в строю оставалось несколько тысяч.