К концу жизни Василий III сосредоточил в своих руках огромную власть, подавил сопротивление удельных князей, поставил бояр себе на службу, создал верный слой дворян-помещиков, обеспечил стабильность в стране. Позаботился он и о том, чтобы после его смерти ничто не угрожало трону. Он понимал, что его жена — великая княгиня Елена Глинская — молода, неопытна в государственных делах. Поэтому Василий III поручил опеку над ней и над сыном своим ближайшим и преданным помощникам — боярам Михаилу Юрьевичу Захарьину, Михаилу Львовичу Глинскому, дяде жены, и дворецкому Шигоне.
А поскольку они были людьми новыми в составе правящей верхушки, то Василий III придал им ещё нескольких родовитых бояр, членов Боярской думы — в том числе двух братьев князей Шуйских. Все они дали клятву служить княгине и наследнику верой и правдой. Великой же княгине оставили почетную роль председательствовать в Боярской думе и выслушивать доклады бояр. Вся власть оказалась в руках опекунского Совета.
Но вскоре выяснилось, что не так уж прочен был порядок, созданный в стране Василием III.
Подняли голову князья и бояре — противники централизации и сторонники удельных обычаев вспомнили о своих былых вольностях. Объясняется это тем, что в России ещё не были выработаны прочные и глубокие традиции передачи власти, слишком велики были противоречия между отдельными слоями феодалов. К тому же не последнюю роль играли их личные амбиции и расчеты. Властная, вспыльчивая, красивая Елена Глинская никак не могла согласиться с второстепенной ролью во дворце.
Выросшая в Литве, она не привыкла к той слепой покорности, которую проявляли даже высокопоставленные русские женщины. Опираясь на помощь своего фаворита, также члена Боярской думы, князя Ивана Федоровича Овчины-Телепнева-Оболенского, она начала борьбу против oпeкунов. Телепнев-Оболенский был молодым и решительным человеком. При Василии III он являлся одним из лучших русских полководцев, заслужил боярский чин и вошел в Думу. В борьбе с опекунами он опирался на мощь Боярской думы и московскую правительственную бюрократию, влиятельных дьяков.
Они не хотели подчиняться бывшим любимцам покойного великого князя, власть которых продержалась меньше года. Вскоре Михаил Глинский по приказу племянницы был арестован и брошен в тюрьму вместе с женой и детьми. Елена Глинская пожертвовала своим дядей и его сторонниками, выходцами из Литвы, ради укрепления собственной власти. Опекунский совет пал. Началось правление матери Ивана IV Елены Глинской.
