Неумелым правлением он довел Египет до того, что вскоре ситуацию в стране полностью контролировали римские ростовщики. Он даже передал одному из них главный финансовый пост страны. Александрийцы подняли восстание, и в 58 г. до н. э. «Флейтист» был изгнан из Египта, а престол заняла его старшая дочь Береника IV, царствовавшая вместе с мужем Архелаем.
Младшая дочь Птолемея XI Клеопатра, что в переводе означает «славная по отцу», родилась в Александрии. Поэзия, искусства, науки находили приют в этом городе, и при дворах египетских царей насчитывалось немало выдающихся поэтов и художников.
Девочка была не слишком красивой, зато весьма смышленой и живой. В ней рано проявились хитрость и удивительное умение обольщать людей, добиваясь желаемого. Вероятно, Клеопатра сама воспитывала себя и училась самостоятельно. Она знала множество языков, была знакома с греческой литературой и философией. Врожденная любознательность подтолкнула девушку к изучению сильных и слабых сторон человека, а безмерное честолюбие заставило использовать полученные знания для достижения поставленных целей.
Известный древнегреческий историк Плутарх так описывает царицу: «Красота этой женщины была не той, что зовется несравненной и поражает с первого взгляда, зато обращение ее отличалось неотразимой прелестью, и потому ее облик, сочетавшийся с редкой убедительностью речей, с огромным обаянием, сквозившим в каждом слове, в каждом движении, накрепко врезался в душу. Самые звуки ее голоса ласкали и радовали слух, а язык был точно многострунный инструмент, легко настраивающийся на любой лад — на любое наречие, так что лишь с очень немногими варварами она говорила через переводчика, а чаще всего сама беседовала с чужеземцами…»"
"Здесь необходимо сделать небольшое отступление.
Не так давно сотрудники Британского музея в Лондоне получили доказательства того, что несколько статуй, ранее считавшихся изваяниями других египетских цариц, на самом деле являются прижизненными скульптурами Клеопатры в разном возрасте.
Они, как и сохранившиеся монетные изображения, подтверждают слова Плутарха о внешности царицы: у Клеопатры были неправильные черты лица — крупный нос, острый подбородок, — придававшие ей, однако, особое очарование, усиленное умело нанесенной косметикой. Конечно, все начиналось с глаз. Клеопатра подводила их черной краской, которая звалась мастим (в переводе «цвет, делающий глаза говорящими»).