В самой Москве под руководством князя Дмитрия Михайловича Пожарского, бывшего тогда зарайским воеводой, и окольничего Василия Ивановича Бутурлина началось восстание против поляков, но когда Первое ополчение подошло к столице, это восстание уже было подавлено. Москва осталась в руках польских интервентов, а в стане ополченцев началось выяснение отношений между его руководителями, которое закончилось трагической гибелью П.П. Ляпунова, убитого донскими казаками, и распадом Первого ополчения. В июне 1611 г. после почти двухлетней осады пал многострадальный Смоленск, а в июле шведы захватили Новгород, и огромная страна оказалась на краю гибели.
В марте 1611 г. в Ивангороде объявился новый самозванец Лжедмитрий III, под личиной которого скрывался очередной авантюрист, известный по источникам под именем монаха Сидорки или Матюшки. В лагерь нового самозванца опять потянулся служилый и посадский люд близлежащих городов — Пскова, Гдова, Яма и Копорья. Собрав внушительное войско из местных казаков и стрельцов, он двинулся на Псков и в начале июля 1611 г.
Более того, желая привлечь на свою сторону «московских» ополченцев, оставшихся без своего вождя после убийства П.П. Ляпунова, Лжедмитрий III послал к столице одного из своих атаманов, который привел под Псков двух их представителей — Казарина Бегичева и Нехорошку Лопухина, которые при большом стечении псковичей заявили, что перед ними «истинной государь наш».
В Нижнем Новгороде по призыву тамошнего старосты Кузьмы Минича Захарьева-Сухорука (1570—1616) в сентябре 1611 г. началось формирование Второго (Нижегородского) ополчения, вооруженные силы которого возглавил опытный воевода, князь Дмитрий Михайлович Пожарский (1578—1642), только что оправившийся от ран. В марте 1612 г. войска Второго ополчения двинулись на Ярославль, где вскоре было создано новое правительство — второй «Совет всея земли» во главе с К.З. Мининым и Д.
"Персональный состав этого правительства, столицей которого стал Ярославль, доподлинно также не известен, да и вряд ли историки смогут полностью его установить, поскольку в первой грамоте «Ото всей земли», датированной апрелем 1611 г., было установлено, что все русские города, признавшие власть ярославского правительства, должны делегировать в его состав «изо всех чинов людей человека по два».