Командующий 39-й армией ответил: «Я готовлюсь к борьбе в самой неблагоприятной обстановке, то есть к боям в окружении без права вывода армии. Для этого нужны только боеприпасы и продовольствие».
Немецкое наступление началось в 3 часа ночи 2 июля 1942 года после короткой артиллерийской подготовки и удара с воздуха пикирующими бомбардировщиками Ю-87. В воскресенье 5 июля 1-я и 2-я танковые дивизии встретились в районе деревни Пушкари на шоссе Белый-Оленино. В окружение попали все части и соединения 39-й армии и 11-го кавалерийского корпуса, а также часть сил 22-й и 41-й армий.
Попытки прорыва продолжались в течение нескольких дней. Один из участников этих боев, офицер связи 17-й гвардейской стрелковой дивизии В. Поляков, описывал сложившуюся обстановку следующим образом: «В штабе царила атмосфера спокойной обреченности. Чувствовалось, что люди сделали все возможное, что в их силах, и теперь по инерции, по укоренившейся привычке долга, дотягивают свою ношу до конца, до исчерпания последних сил».
Командующий 39-й армией генерал-лейтенант И.И. Масленников был вывезен на самолете. Его заместитель генерал-лейтенант И.А. Богданов был вывезен раненым и умер уже в госпитале. К своим из окружения смогли пробиться примерно 18 тысяч красноармейцев. Безвозвратные потери 22, 39, 41-й армий Калининского фронта и 11-го кавалерийского корпуса в июле 42-го составили более четырех тысяч человек убитыми и 47 тысяч пропавшими без вести. Общие потери трех армий и кавалерийского корпуса составили около 61 тысячи человек.
Такова была плата за зимнее наступление И.С. Конева в обход Ржева с открытыми флангами.
Итогом операции «Зейдлиц» стало окончательное формирование Ржевского выступа, ядром которого стали две линии, напоминавшие могильный крест. Это были две железнодорожные магистрали, одна из которых шла от Москвы через Ржев и Оленино на Великие Луки, а вторая – из Торжка через Ржев и Сычевку в Вязьму. Для советского командования Ржев был прежде всего препятствием на пути к полному разгрому группы армий «Центр».
Только с его захватом можно было нормально снабжать по железной дороге «клещи», нацеленные глубоко в тыл Вермахта в центральном секторе советско-германского фронта. Немцы, в свою очередь, это прекрасно понимали, поэтому держались за Ржев изо всех сил. Кроме того, Ржевский выступ являлся ближайшим к Москве немецким плацдармом. От него до советской столицы по прямой было всего 150 километров.
