На государственной границе находились 10-я стрелковая дивизия и по три батальона от 90, 125, 5, 33 и 188-й стрелковых дивизий. Непосредственно к Балтийскому морю примыкала полоса обороны 8-й армии П. П. Собеникова. На ее правом фланге на участке от Паланги до Сартининкая оборону занимал 10-й стрелковый корпус генерал-майора И. Ф. Николаева. В состав корпуса входили 10-я стрелковая дивизия генерал-майора И. И. Фадеева и 90-я стрелковая дивизия полковника М. И. Голубева. Первая из них занимала полосу шириной 80 км от Паланги до Швекшны.
Штурмовое орудие двигается вдоль железнодорожного полотна.
Это была едва ли не рекордная по своей протяженности полоса обороны для соединения в группировке войск армий прикрытия особых округов. Левее ее была 30-километровая полоса обороны 90-й стрелковой дивизии. Такая полоса также существенно превышала рекомендованный норматив для обороны соединения в нормальных условиях. Завершившая развертывание группа армий «Север» обладала подавляющим превосходством над силами прикрытия.
Второй стрелковый корпус 8-й армии, 11-й стрелковый корпус генерал-майора М. С. Шумилова, развертывался в 40-километровой полосе на левом фланге армии. В первом эшелоне корпуса оборону заняла 125-я стрелковая дивизия генерал-майора П. П. Богайчука. Она прикрывала важное направление вдоль железной и шоссейной дорог из Тильзита на Шяуляй. Включаемая в состав корпуса 48-я стрелковая дивизия генерал-майора П. В. Богданова после выдвижения из-под Риги должна была занять оборону левее 125-й стрелковой дивизии.
Противник у 125-й стрелковой дивизии 22 июня был даже более серьезный, чем у соседа справа — дивизия находилась в полосе наступления XXXXI моторизованного корпуса 4-й танковой группы.