Остатки Первой армии генерала Куроки и Вторая армия генерала Оку, имея в своем составе тридцать пять тысяч солдат и около двухсот орудий, высадились на Ляодунском полуострове вблизи города Бицзыво.
Их основной целью была южная ветвь Китайско-Восточной железной дороги, связывающая Порт-Артур с Ляояном и другими регионами России.
В середине мая японцы вступили в сражение с 5-м Восточно-Сибирским полком на перешейке в районе Цзиньчжоу. Русский полк прикрывал дальние подходы к Порт-Артуру. Японские войска яростно атаковали позиции русских, неся огромные потери.
В оставленном без боя порту Дальнем высадилась Третья армия генерала Ноги, а в порту Такушан стала высаживаться Четвертая армия генерала Нодзу. Общая численность неприятельских войск в двух местах высадки составляла семьдесят пять тысяч штыков и сабель при трехстах двадцати орудиях."
"Армия генерала Ноги должна была прийти на помощь генералу Оку на перешейке Цзиньчжоу, ударить во фланг Первому Сибирскому корпусу.
Казалось бы, все учли японские стратеги, но не учли они фактор генерал-лейтенанта Линевича. Этот уважаемый, убеленный сединами, с огромным боевым опытом генерал со своим штабом разработал неплохую наступательную диспозицию, целью которой являлось полное уничтожение всего неприятельского десанта.
Линевич Маньчжурскую армию разделил на три группировки. Западная группировка, самая многочисленная, под командованием генерала Зарубаева, действовала против генералов Куроки и Оку, закрывая путь на Порт-Артур. Центральную группировку возглавил генерал Бильдельринг. Ее задачей был разгром Третьей армии Ноги и возвращение порта Дальнего, в котором японцы развернули временную флотскую базу.