Когда стало очевидно, что немцы прорвали фронт обороны 40-й армии, и её разбитые части отступают, командир 232-й сд подполковник Улитин принял самостоятельное решение и приказал частям дивизии занять оборонительный рубеж, отведённый им командованием 6-й резервной армии. В ночь на 2 июля в 03:00 все три полка 232-й сд по боевой тревоге вышли на свои оборонительные участки и приготовились к отражению атак противника. Это было сделано вовремя: на следующий день немецкая авиация нанесла бомбовые удары по бывшим местам дислокации частей дивизии.
В центре рубежа обороны находился 605-й сп, слева от него, вдоль берега Дона — 498-й сп, справа — 712-й сп. Каждому из них было придано по одному дивизиону 425-го ап. Общая протяжённость занятых частями дивизией рубежей составила более 60 км. Соседом справа у 232-й сд должна была стать 159-я сд с левым флангом у Буровлянки, слева оборонительный рубеж должна была занять 141-я сд с правым флангом у устья реки Воронеж. Но к началу боёв обе эти дивизии на отведённые им позиции прибыть не успели, поэтому фланги 232-й сд оказались незащищёнными.
4 июля: немцы на подступах к Дону."
"У донских переправ в эти дни царило столпотворение: к берегу двигались массы беженцев, разрозненные подразделения разбитых частей 40-й армии, автомобили, тракторы, обозы тыловых и санитарных служб, стада скота. Кто-то, не дождавшись своей очереди, чтобы перейти через мост, бросался через реку вплавь, кто-то использовал для этого подручные средства. Периодически налетала немецкая авиация и наносила удары по скоплениям людей и техники, и тогда вступали в бой защищавшие переправы зенитные орудия.
Одной из важнейших переправ через Дон была находившаяся к юго-западу от Воронежа в районе села Малышево — прочный автодорожный мост, способный выдержать вес танков. Данный участок входил в полосу обороны 498-го сп 232-й сд. Цитата из журнала боевых действий дивизии:
«498-й сп с 1-м дивизионом 425-го ап должен был оборонять участок Старое Село — Малышево — Трушкино, имея усиленный стрелковый взвод в боевом охранении на восточных скатах высоты 165.