Эскадроны кавполка имели на вооружении лишь винтовки и клинки. Существенным было нахождение в городе двух зенитно-артиллерийских полков, имевших 30–40 орудий средних и малых калибров, а также двух зенитно-пулемётных батальонов 3-й дивизии ПВО… В основном же оборона Воронежа зависела от того, когда подойдут к городу силы отходившей из района Щигров 40-й армии'.
Единственной советской дивизией, которая в эти дни преградила путь наступавшим на Воронеж немецким частям, оказалась 232-я стрелковая дивизия (сд). Дивизия первого формирования с этим номером участвовала в Великой Отечественной войне с первых месяцев, сражалась в Белоруссии и на Украине и была уничтожена в киевском котле.
Боевую подготовку в полном объёме личный состав дивизии пройти не успел. Этому помешала холодная алтайская зима и отсутствие вооружения. Ветеран 232-й сд М. А. Черномордик, который после окончания военного училища в звании младшего лейтенанта был направлен в Бийск на формирование дивизии и получил назначение в 425-й ап на должность заместителя командира батареи, вспоминал:
«Боевую подготовку начали только в конце апреля, отработали взаимозаменяемость в расчётах.
О наличии в рядах 232-й сд значительного количества бывших заключённых есть упоминание и в немецких документах.
«Нам противостоит 498-й сп 232-й сд, прибывшей в середине июня из Бийска в Сибири. По большей части бывшие осуждённые, обучены плохо, однако при этом оказывают упорное сопротивление»."
"Боевой дух бойцов 232-й сд, по словам её ветеранов, был высоким. Например, бывший военфельдшер 3-го батальона 605-го сп В. П. Шерстюк писал: «Настроение было боевое — сейчас дадим немцу прикурить».