3 июля под Полтавой состоялось оперативное совещание командования группы армий «Юг», на котором присутствовал Гитлер. В числе прочего он заявил, что решил больше не придавать решающего значения захвату Воронежа. Причиной этого изменения плана операции «Блау» было отступление советских войск к Дону. Оно могло привести к тому, что значительные силы Красной армии имели все шансы успеть переправиться на восточный берег и тем самым избежать окружения и последующего уничтожения, как это было задумано. В связи с этим Гитлер сказал фон Боку, что если тот встретит на каком-то участке упорное сопротивление, ему необходимо не пытаться преодолеть его, а продолжить движение к Дону и затем вдоль него к югу, чтобы как можно быстрее взять противника в клещи.
«Гитлер… дал мне свободу действий не следовать первоначальной цели овладеть Воронежем, если для захвата города придётся вести тяжёлые бои.
Однако, вопреки опасениям немцев, события на воронежском направлении развивались для них вполне благоприятно: наступавшие 24-я тд и «Великая Германия» опередили отходящие советские части и уже 3 июля оказались на подступах к Воронежу.
"'В гарнизоне Воронежа полевых войск не было. В городе находился штаб 232-й стрелковой дивизии, только что приступившей к занятию обороны по левому берегу Дона почти на 80-километровом фронте… В самом гарнизоне города 2 июля находились 41-й полк НКВД, два батальона 287-го полка оперативных войск НКВД, два батальона 233-го конвойного полка НКВД, один батальон 125-го полка НКВД по охране железнодорожных сооружений, учебный центр командного состава Юго-Западного фронта в составе трёх батальонов, два эскадрона учебного запасного кавалерийского полка.
Это были небольшие части. Полки НКВД имели по 500–600 человек, вооружённых винтовками и ручными пулемётами. Учебный центр был таким же по составу, а вооружён был ещё хуже, один его батальон имел только револьверы «Наган».